【IPO价值观】经营现金流持续为负，毅兴智能对赌失败后溢价回购股份

集微网消息，近年来，越来越多的企业会选择在IPO前突击分红，引起市场高度关注和上市委的注意。根据东方财富数据统计，自今年1月至11月初，约有500家IPO企业向沪深两市递交/更新了招股说明书（未上会），其中超340家在IPO前夕进行突击分红；报告期内累计现金分红在1亿元以下（不含1亿元）的共190家企业。

这部分企业在分红后却通过IPO方式向资本市场融资还债或补充流动资金。其中，正处于IPO阶段的毅兴智能在报告期内经营活动现金流持续为负、债务率显著高于可比公司的情况下，2021年由亏转盈即超额分红1973.37万元，随后在2022年大额分红超5000万元（其中部分扣减抵付上一年的超额分红资金），这个“骚”操作也引起了深交所的关注。

经营现金流负1.1亿元，扭亏即超额分红近两千万元

成立至今，毅兴智能经历了5次股权转让及6次增资，其中，2017年8月股权转让价格为9.09元/股，大幅高于2016年12月的价格5.68元/股。对此，深交所也对其定价依据及公允性提出疑问。

截至递表前，毅兴智能由广同投资持股85.78%，由湖北毅德企业管理中心（有限合伙）持股4.52%，由湖北毅和企业管理中心（有限合伙）持股3.15%，由珠海市中投勤奋壹号股权投资基金（有限合伙）、上海秋昇投资管理中心（有限合伙）各持股1.86%，由深圳市光控吉投资产管理企业（有限合伙）持股0.97%，由聂仁豪持股1.85%。

引入外部投资机构的同时，毅兴智能与相关机构签署了对赌协议。据招股书显示，毅兴智能与中投勤奋、上海秋昇及光控吉投签署了对赌协议。在最新披露的问询函回复中，毅兴智能还披露了其引战对赌的具体情况。据悉，毅兴智能共与6家外部投资者签署了对赌条款。

除此之外，报告期内，毅兴智能在现金分红的操作上也引人注意。报告期内，毅兴智能经营活动现金流持续为负、债务率显著高于可比公司，报告期内由亏转盈即大额分红、超额分红。报告期内，毅兴智能经营活动产生的现金流量净额分别为-11,687.8万元、-13,119.87万元和-11,054.62万元，与净利润的金额及变动趋势差异较大。

具体来看，2021年4月27日，毅兴智能召开2021年第一次临时股东大会并通过决议，以截至2021年3月31日的财务数据为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元（含税），合计派发现金红利人民币1,973.37万元。

然而，上述1,973.37万元系超额利润分配，因此这次分红应全额退还到公司。不过，随后毅兴智能在第二年通过现金分红的方式进行扣减抵付。

根据《公司法》及公司章程的有关规定，毅兴智能以2022年9月30日总股本9,397万股为基数，以截至2022年9月30日的财务数据为基准，向全体股东按其持有的公司股份数量派发现金红利总额2,161.31万元（含税），抵减上述1,973.37万元（含税）超额利润分配款项及相应利息。

而在此前半年不到的时间，毅兴智能已进行一次分红。2022年4月26日，毅兴智能召开2022年第一次临时股东大会并通过决议，以截至2022年3月31日的财务数据为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.2元（含税），合计派发现金红利人民币3,007.04万元。

经统计发现，毅兴智能2022年现金分红超过5000万元，然而该公司当期的经营现金流为-1.1亿元，当期负债为6.2亿元，其中流动负债4.03亿元。

关联方多次拆借资金，对赌失败后溢价回购股份

与此同时，从现金分红资金流向发现，广同投资和聂仁豪与三瑞电源、袁明新之间存在借还款情形。其中，三瑞电源还是毅兴智能的客户；袁明新及其妻子许志艳是三瑞电源的实控人。值得一提的是，许志艳还是毅兴智能股东光控吉投（现持股0.97%）的执行事务合伙人。

2020年9月-2021年4月，聂仁豪向袁明新借款三次，合计1680万元；广同投资向三瑞电源借款一次，金额为350万元。其中，聂仁豪在取得借款当日便转给广同投资，广同投资分别支付给摩翰投资、高投鼎鑫作为股权回购款；广同投资在获得借款后，也支付给了高投鼎鑫作为股权回购款。

毅兴智能在向三瑞电源销售的产品，单价明显低于向日月元、古瑞瓦特等客户。因此，对于控股股东和实控人与三瑞电源、袁明新之间存在借还款情形，深交所向毅兴智能提出了问询，质疑袁明新向聂仁豪提供无息借款的商业合理性，以及公司是否通过较为优惠的价格向三瑞电源销售产品变向进行利息补偿。

对此，毅兴智能解释称，因广同投资与三瑞电源之间借款为公对公转账，因此签署了相关协议并约定了利息。2021年3月25日，广同投资与三瑞电源签署《借款合同》，约定由三瑞电源借给广同投资350万元，借款期限13个月，年利率为8%。

聂仁豪与袁明新之间为私人之间债权债务关系，二人未签署借款合同，也未约定利息，主要是因为袁明新与聂仁豪是多年好友，袁明新2005年在深圳创业时聂仁豪为其提供了较多帮助。此外，袁明新经过多年经营积累，有较多的闲置资金。因此，当聂仁豪为履行对赌义务导致资金紧张时，袁明新个人作为聂仁豪多年的朋友给予了回报帮助。据悉，聂仁豪与袁明新之间的债务已于2023年3月6日清偿完毕。

不管是超额分红，抑或是向关联方拆借资金，均与对赌协议有关。毅兴智能与中和春生、摩翰投资、高投鼎鑫、光控吉投四家投资机构的对赌均未成功，这四家投资机构并没有和中投勤奋一样，无条件豁免毅兴智能应承担的责任及义务，而是根据对赌条款的内容，要求聂仁豪履行回购义务。

以中和春生为例，与中和春生对赌失败后，毅兴智能的控股股东广同投资及实控人聂仁豪以2,306.95万元的价格回购了中和春生持有的毅兴智能全部股权，对应回购单价为6.59元/股，与中和春生入股价格相比溢价0.91元/股，合计溢价318.95万元。

从四家战投机构的回购情况来计算，因为对赌失败，聂仁豪、伏海浪夫妇俩共计花费了7,926.99万元回购股份，合计溢价1,336.73万元。